SELARL ou SELAS ? Voilà une question qui ne manque pas de SEL pour les praticiens libéraux, qu’ils soient médecins, dentistes, ou para-médicaux (infirmiers).

Mais avant de se lancer dans l’adoption de statuts de SEL, il est nécessaire de connaître précisément le lot d’avantages et d’inconvénients des deux régimes. Vue d’ensemble.

Règles générales de fonctionnement

La SELAS laisse beaucoup plus de liberté que la SELARL en matière d’organisation interne. Par exemple, il est possible de prévoir des actions de préférence conférant des droits renforcés, ou bien des actions à dividende prioritaire. Les associés peuvent également prévoir que la direction de la société sera assurée soit par le Président, soit par le Président et un ou plusieurs directeurs généraux, soit par un Directoire et un Conseil de surveillance. L’éventail est donc large !

Ici, la SELAS est nettement avantagée.

En revanche, les SELARL sont beaucoup plus encadrés par la loi (notamment en matière de quorum et de majorité aux Assemblées Générales), ce qui peut être plus sécurisant pour les associés minoritaires.

Par ailleurs, choisir la SELAS suppose de se conformer à quelques obligations supplémentaires : désignation obligatoire d’un commissaire aux comptes si une autre société entre dans le capital de la SEL, et obligation de libération de la moitié du capital lors de la constitution, alors que cette obligation ne concerne que 20% du capital de la SELARL.

Conditions des cessions de parts et d’actions

Les fondateurs de la SEL peuvent vouloir céder des parts pour faire entrer de nouveaux associés.

Pour la SELARL, on parle de parts sociales et non d’actions, et le droit d’enregistrement est de 3% du prix de cession. Pour la SELAS, le capital est divisé en cations, et le taux du droit d’enregistrement n’est que de 0,1% du prix de cession.

Le montant des droits d’enregistrement est donc plus doux pour les cessions d’actions de SELAS par rapport aux parts de SELARL, ce qui donne un net avantage à la SELAS.

Régime social des dirigeants

Le Gérant majoritaire de la SELARL relève du régime social des travailleurs indépendants (TNS), alors que le Gérant minoritaire relève du régime général de la sécurité sociale.

En revanche, le Président de SELAS (et le Directeur général le cas échéant) est assimilé à un salarié et relèvera donc du régime général de la sécurité sociale.

Le coût des charges sociales sur les rémunérations des dirigeants de SELAS est donc plus important que les rémunérations des gérants de SELARL, en particulier en cas de rémunération annuelle supérieure à 25.000 €. La SELARL est donc avantagée.

Concernant les distributions de dividendes, depuis la mise en place de la Flat Tax le 1er janvier 2018, les dividendes de SELARL ou de SELAS sont soumis au même prélèvement forfaitaire unique de 30%.

Régime fiscal et retraite des dirigeants

Le sujet est complexe et il n’est pas possible de le détailler ici. Il est toutefois possible d’affirmer que le régime fiscal des gérants de SELARL est aujourd’hui plus simple, moins contraignant, voire plus avantageux que celui des dirigeants de SELAS. Il est toutefois possible que l’Administration fiscale et/ou l’URSSAF fasse évoluer sa doctrine à l’avenir et aligne le régime fiscal et social des dirigeants de SELARL et de SELAS.

La SELARL est donc aujourd’hui avantagée. Mais pour combien de temps ?

Concernant la retraite des dirigeants, tout dépendra du contenu de la réforme en cours. Mais aujourd’hui, à rémunération égale, un Président de SELAS accumule plus de droits en terme de retraite qu’un gérant de SELARL. La SELAS est donc avantagée.

Conclusion : que choisir ?

Il n’est pas possible de donner hors contexte avantage à l’une ou l’autre forme de société. Médecins, chirurgiens-dentistes et infirmières devront donc choisir en fonction de leur situation particulière, de leurs projets de développement, et des priorités qu’ils mettent en avant. En tout état de cause, il est nécessaire de faire le tour des avantages et inconvénients des deux types de société avant d’arrêter l’un ou l’autre choix.

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